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拟低价转让“业绩增长最快板块”,深交所问询

2020-05-16  来源:  作者:蜀山新闻  点击量:

中新经纬客户端5月15日电 15日,深交所向深圳市英唐智能控制股份有限公司(后文简称“英唐智控(300131,股吧)”)下发问询函,要求说明公司出售联合创泰股权是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求。

图片来源:深交所

5月7日,英唐智控披露《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”),拟向深圳市英唐创泰科技有限公司(以下简称“英唐创泰”)转让联合创泰科技有限公司(以下简称“联合创泰”)100%股权,交易价格为148000万元。

深交所指出,英唐智控在2019年7月购买联合创泰20%股权的公告中称,联合创泰已成为上市公司分销体系内融资渠道最丰富、业绩增长最快的板块,且资金利用率较高。而英唐智控在本次报告书中表示,联合创泰代理的核心产品存储器市场价格目前处于上涨通道,存储器价格上涨将带来更多的营运资金需求,导致上市公司现金流紧张,本次交易可以有效缓解上市公司现金流压力,为公司业务转型储备长期发展资金。

备考模拟财务报表显示,本次交易完成后英唐智控2019年营业收入将从1195028.7万元降至625508.02万元,归属于母公司的净利润将从2856.54万元降至-6532.51万元。报告书还显示,英唐智控2019年收购联合创泰20%股权时,联合创泰100%股权估值为242639.06万元,与本次交易价格148000万元差异较大。

基于此,深交所要求英唐智控,补充说明本次交易取得资金的后续使用安排,交易完成后上市公司的核心资产及其盈利情况,并结合联合创泰对上市公司的利润贡献说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求。

深交所要求,量化分析2020年1月以来存储器价格上涨带来的联合创泰新增营运资金需求,并结合联合创泰的融资能力、融资渠道和经营活动现金流等补充说明联合创泰相关业务是否是造成上市公司现金流紧张的直接原因,本次交易是否可达到缓解上市公司现金流压力的目的。

深交所要求,补充说明公司业务转型的人员、技术和资源储备,截至回函日的最新进展、预计完成时间及转型存在的不确定性;补充说明备考模拟财务报表中交易完成后净利润的计算过程以及公司出售联合创泰股权预计产生的净利润。

深交所还要求,对比本次评估与前期评估在评估方法、假设及重要参数(包括收入、成本、费用、折现率等)等方面的差异,详细说明相关参数在短期内发生变化的原因;结合联合创泰历史业绩和所处行业发展情况等说明本次评估中关键指标包括收入增长率、利润率等确定的依据及合理性;结合上述回复说明前次和本次交易作价的公允性。

值得注意的是,报告书显示,英唐智控前期通过三次交易取得了联合创泰100%股权,三次交易中联合创泰估值分别为10263.48万港元、80161.69万元和242639.06万元。第二次交易中约定,鉴于黄泽伟承诺联合创泰2019年度及2020年度分别可实现2亿元及2.7亿元净利润,如联合创泰2018年度净利润达到1.3亿元,公司可能在2019年度或其后年度择机受让黄泽伟持有的联合创泰20%的股权。2018年,联合创泰净利润为12229.44万元,未实现业绩承诺,但公司仍在2019年7月启动了第三次交易。第三次交易中黄泽伟承诺联合创泰2019至2021年度分别实现净利润不低于17000万元、20000万元及23000万元,相关股权转让于2020年1月完成。2019年联合创泰未实现业绩承诺,公司与黄泽伟约定若本次交易成功,则终止第三次业绩承诺事项。

深交所要求,补充说明在联合创泰2018年未完成业绩承诺的情况下,公司仍继续收购其剩余股权的原因及相关业绩补偿款支付情况,并结合2020年1月至今上市公司和联合创泰经营变化情况说明收购完成后短期内出售联合创泰全部股权的原因及合理性;补充说明公司第三次交易作价明显高于第二次的情况下,交易设置的2019年和2020年业绩承诺金额显著低于第二次收购时约定的承诺数的合理性;补充说明按照原协议约定联合创泰2019年未实现业绩承诺黄泽伟需补偿的金额,在已明确联合创泰未实现2019年业绩承诺的情况下,公司拟终止黄泽伟第三次股权收购中所做的业绩承诺的原因,是否存在通过在业绩承诺期内处置联合创泰股权以协助业绩承诺人逃避补偿义务的问题;补充说明公司出售联合创泰是否存在其他目的和安排,是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

报告书还显示,英唐智控最近十二个月出售了多家子公司股权。深交所要求,补充说明本次交易完成后上市公司代理的主要产品类型,是否存在因出售子公司股权导致核心客户或供应商流失的情形。请独立财务顾问核查并发表意见。

深交所还就“出售联合创泰股权的价款可以分期支付”事项进行了问询,并要求英唐智控就上述问题做出书面说明,在5月21日前将有关说明材料报送深交所创业板公司管理部并对外披露,同时抄送深圳证监局上市公司监管处。

官网信息显示,深圳市英唐智能控制股份有限公司成立于2001年,是深圳证券交易所的一家创业板上市公司。历经数载,公司逐步形成了以垂直化产业互联网自生态平台为核心,以智能控制器、智能家居、市场分销、电子商城、供应链金融、健康节能光源产品六大业务为支撑的发展战略,连续三年荣登广东500强企业。

wind数据显示,截至5月15日收盘,英唐智控涨4.94%,报5.10元。(中新经纬APP)

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